9月25日，深交所公布多则罚单，事涉华耀光电IPO项目。法律服务机构北京君合律师事务所，签字律师石铁军、刘鑫均被监管点名。

　　华耀光电创业板IPO于今年5月9日获受理，在短短51天后便结束了它的上市之路。6月30日，华耀光电撤回申请文件，IPO流程就此终止。

　　荀建华作为华耀光电的实控人、董事、总经理，在担任亿晶光电的实控人、董事长期间，存在偷偷减持套现、转移实控人等多项信披违法违规行为。但对于这段黑历史，在华耀光电IPO的招股书中只字未提，保荐机构也未能充分核查，督促其予以补充。

　　三大违规行为均涉及信披

　　据罚单表述，在保荐华耀光电IPO的过程中，保荐人及保代存在三大违规行为。

　　第一，未按规定对发行人实际控制人作为一方当事人的重大诉讼进行充分核查。

　　深交所在审核中发现，发行人的实控人、董事、总经理荀建华存在多起作为被告的证券虚假陈述责任纠纷的未决诉讼，发行人未在招股说明书中披露。按照相关规定，保荐人应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。保荐人及保代对以上情况，仅简要发表核查意见称“不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项”。

　　第二，未督促发行人在招股说明书中充分披露对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响的事项。

　　荀建华曾为亿晶光电的实控人、董事长，其在2017年转让亿晶光电控制权过程中，因存在信息披露违法违规行为，先后被上海证券交易所给予公开谴责的纪律处分，被宁波证监局实施警告并罚款30万元的行政处罚。荀建华作为发行人的实控人、董事、总经理曾多次受到监管处罚，对于投资者判断发行人价值和作出相关投资决策具有重要影响，但发行人未在招股说明书中予以披露，保荐人及保代也未予以充分核查，督促补充。

　　第三，未及时核查关于发行人的重大负面舆情并主动向深交所报告。

　　在审核过程中，媒体对荀建华多次受到重大监管处罚等相关事项进行广泛报道，并对发行人本次发行上市的合法合规性产生质疑。保荐人及保荐代表人未密切关注关于发行人的重大负面报道，在深交所询问和要求核查前，未按照规定对关于发行人的重大负面舆情及时进行核查并主动报告，导致负面舆情持续发酵，市场影响恶劣。

　　不难看出，信息披露是此则罚单中的关注重点。

　　不断偷偷减持套现，另起炉灶同行业IPO

　　在罚单中被反复提及的荀建华是何方神圣？谈起荀建华，自然会提及“A股光伏第一股”亿晶光电。2003年，荀建华斥资3000万成立亿晶光电，并在2011年通过借壳上市成功，成为了A股第一家专业生产太阳能组件的光伏上市公司。为了成功上市，荀建华签下了高达13.62亿元的对赌协议，但最终未能完成业绩对赌，背上了10亿元的负债。

　　面对高额的负债，荀建华选择变卖股份，出让控制权。2017年1月，荀建华将其持有的2.35亿股亿晶光电卖给勤诚达投资，对价30亿元，占公司总股本的20%，荀建华持有公司的股份数量降至10.36%。至此，亿晶光电的大股东、实控人也发生了改变，勤成达投资成为公司第一大股东、勤诚达控股董事局主席古耀明成为公司实控人。

　　但在披露公告中，荀建华称，仅将持有的7.59%股份转让给勤诚达投资，并信誓旦旦地表示，“本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在亿晶光电科技股份有限公司拥有权益的情况”、“本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化”。

　　在后续上交所的多次问询中，股权转让方仍多次否定存在控制权转让渡的默契及相关安排。直到2017年5月，才最终完整披露该事项。

　　这番瞒天过海的操作自然未能逃脱监管的处罚。2017年6月，宁波证监局对荀建华出具警示函；2018年4月，上交所对荀建华予以公开谴责；2018年5月，宁波证监局对荀建华给予警告并处以30万元的罚款，亿晶光电与其他两名高管也同时被罚。

　　根据亿晶光电最近一次发布的关于投资者诉讼事项的进展公告，三年有1400多名投资者参加索赔诉讼，累计索赔金额高达1.3亿元。诉讼时效刚过，荀建华便另起炉灶，与华耀投资对华耀光电进行了5亿元的增资，同时自己也在持续减持亿晶光电。

　　值得注意的是，华耀光电的业务领域与亿晶光电相似，都是专注于当下热门的光伏行业，公司董监高的构成，也基本是亿晶光电的原班人马。高管从原公司不断暗箱减持，转移实控权后另起炉灶，复制一家公司并进行上市，整个过程将投资者蒙在鼓里。正如部分网友此前所言，“公司价格炒高了就卖出去，再重新注册一个，总会有一家成功的。”

　　信披质量成监管关注重点

　　全面注册制实施以来，选择权将真正交给市场，上市公司质量“关口”前移，信息披露质量愈发成为监管重点。

　　有业内人士表示，以信息披露为核心的监管制度成为规范资本市场的“压舱石”。证监会法律部副主任杨明宇在近日也公开提出，“证监会始终坚持以信息披露为核心的改革理念，着力提升信息披露质量，落实市场参与方责任，保障信息披露制度有效运行。”

　　对于发行人申请股票首次发行上市的信息披露要求，证监会在官网上表述的也十分清晰：发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　反观华耀光电IPO，实控人遭受多项处罚，陷入未解诉讼纠纷，但在发行人的申报稿中，这段违法违规的黑历史却只字未提。对投资者来说，公司高管违法违规的黑历史，在一定程度上可以窥见他们对事务的处理方式和态度。信息披露规则要求真实、准确、完整，IPO过程中隐瞒实控人的相关信息，实质上涉嫌构成了虚假陈述的行为。